Corporate Governance
治理組織介紹
我們將完善的公司治理視為企業永續經營的根本，隨著軒郁國際於 2020 年 10 月正式上櫃，我們依循台灣主管機關針對公司治理的相關規範，訂有明確且合理的治理架構及專業分工，並致力於提升董事會運作職能、提升資訊透明度、設置各類委員會提升治理效率與決策品質，以滾動式的方式持續進行修訂，以保障股東權益並兼顧其他利害關係人對於軒郁國際的期待。
軒郁國際治理組織架構
多元化的董事會組成
為強化公司監督機制，軒郁國際董事會設有7名董事，在股東會授權範圍內，董事會負責執行公司業務方針及制定營運目標，於 2021 年 7 月 16 日之股東常會中決議通過董事之改選，本屆董事會任期自 2021 年 7 月 16 日起至 2024 年 7 月 15 日為止，軒郁國際董事會設有 7 名董事*，其中包含 3 名獨立董事及1位兼任員工身分之董事，獨立董事席次占董事會比例達 43%。董事會共有 4 名女性董事，所占席次比例達 57%，成員遴選考量利害關係人觀點、多元性、獨立性以及與組織衝擊相關之能力，並就本身運作、營運型態及發展需求已擬定適當之多元化方針，成員普遍具備執行職務所必需的營運、財務、法律、行銷等專長，董事如有兼任子公司或其他職務均有依相關法令規定辦理，符合兼任職務之規範，更多董事會成員學經歷等詳細資訊請參考軒郁國際年報。
- 董事會無弱勢族群成員，且成員年齡分布為年 41 到 50 歲佔 71%，61 到 70 歲佔 29%。
董事會運作
2022 年共召開董事會 7 次，討論項目主要聚焦於重要財務業務報告及內部稽核業務報告，包含公司規範修訂、獎金酬勞盈餘分派、投資等議題。另外，2022 年公司與董事會溝通關鍵重大事件共 6 件，事件類別包含資金運用決策、討論公司股相關議題、營運計畫、財報相關事項。另外為使軒郁國際接軌永續發展，我們每年投入資源辦理董事會永續相關教育訓練，2022 年舉行一場次 3 小時「氣候變遷與淨零排政策對企業經營的風險與機會」課程，使董事會成員了解最新永續發展趨勢。
軒郁國際 2019 年訂定「董事會績效評估辦法及程序」經董事會通過實施，係每三年執行外部評估一次，最近一次外部評估係於 2021 年委請社團法人中華公司治理協會執行，另定期於次年度第一季結束前執行董事會、功能性委員會及個別董事成員之自我績效評估，並由稽核單位評估董事會、薪資報酬委員會與審計委員會之運作*。有關董事會績效評估詳細執行情形請參閱軒郁國際年報。
董事會的薪酬除了與績效評估結果連結，也依照公司章程所定標準，並依據各董事、總經理及副總經理所擔任之職位、承擔之責任、對公司的貢獻及對經營績效的影響，而給予合理的報酬*，並經薪酬委員會審議通過，依法提請董事會決議。
- 目前董事會薪酬政策無連結 ESG 永續績效，導入時程內部研議中。
- 董事會薪酬項目包括：報酬、退職退休金、董事酬勞、業務執行費，若兼任員工則有相關酬金，包含：薪資、獎金、特支費、退職退休金、員工酬勞。總經理及副總經理薪酬項目包含：薪資、退職退休金、獎金及特支費、員工酬勞，並無簽約獎金或招聘獎金、離職金、索回機制。
董事會利益衝突管理
軒郁國際係有訂定「董事會議事規則」經董事會同意並提股東會報告，其中規範若董事對於會議事項與其自身或代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，不得代理其他董事行使其表決權。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。有關董事會利益衝突資料，請參考軒郁國際年報。
功能性委員會
| 委員會名稱 | 組成與主要職權 | 2022 年運作情形 |
|---|---|---|
| 審計委員會 |
（1）協助董事會監督和控管公司財務報表之允當表達
（2）簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效 （3）公司內部控制之有效實施 （4）公司遵循相關法令及規 （5）公司存在或潛在風險之管控等 |
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| 薪酬委員會 |
（1）就公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考
（2）定期檢討與修正薪酬委員會的組織規程 （3）定期檢討董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標 （4）定期檢討薪酬政策、制度、標準與結構 |
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| 永續發展委員會 |
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誠信經營與法規遵循
重視誠信道德
軒郁國際訂有「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」等以規範公司內部誠信經營之行為準則。除了將誠信經營議題納入誠信員工的教育訓練課題外，稽核室每季亦會發信公告或舉辦相關教育訓練講座，廣泛宣導並深化道德廉潔的企業文化，讓全體員工皆能清楚瞭解公司政策。 針對交易往來之廠商部分，要求合作廠商簽署軒郁集團合作夥伴承諾書，作為商業活動中對於誠信連結暨保密之承諾。
2022 年均未有發生任何貪腐、賄賂和違反公平交易法之相關事件。
檢舉與管理制度
| 涉及面向 | 內部依循政策 | 執行方式 |
|---|---|---|
| 個人資料保護 |
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建立第一線人員通報，經權責主管判別後通知相關單位執行應對措施，並執行後續資訊安全確認處理程序。 |
| 營業秘密及內部重大資訊 |
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建立檢舉與懲戒制度並定期每季進行宣導，由稽核主管接獲申訴或檢舉事件後進行判別，向上呈報管理階層或董事會。 |
| 人權及工作平等 |
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建立處理制度並定期每年進行宣導教育講座，由人力資源部或行政管理處副總接獲申訴或檢舉事件進行判別後，設置性騷擾申訴調查委員會進行調查。 |
檢舉及申訴事件通報管道
針對不同內外部利害關係人，我們設置多元的雙向溝通管道，對於檢舉內容及個人資訊嚴格保密。若有獲知消費者申訴收到詐騙電話之情形，我們於第一時間對外通知消費者及大眾注意詐騙防範；對內有訂定資訊存取控制管理程序及網銷平台權限管理流程，用以檢核確認資訊安全作業，並提升防火牆及防毒軟體安全係數等加強資訊安全防範措施。
- 更多詳細說明請見 資訊與隱私安全
內部員工 |
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外部人員 |
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軒郁國際申訴機制
軒郁國際建置申訴管道與性騷擾申訴管道，若有知悉同仁或往來廠商有不當行為者，不限以匿名或具名之方式申訴，24 小時皆可將相關事實說明及提供相關事證以下列方式檢舉，對於申訴人及申訴資料將予以保密及不受報復，公司收到申訴後將依照流程進行調查、處理、回應申訴人的疑慮，並進行必要之改正措施。若利害關係人對於申訴機制有任何疑慮或建議，軒郁國際亦鼓勵利害關係人透過各項管道連絡公司，共同優化申訴機制之設計。
不當行為檢舉管道
負責單位
軒郁國際股份有限公司 稽核主管
收件地址
台北市松山區復興北路 311 號 7 樓
檢舉人應至少提供下列資訊
- 檢舉人之姓名等基本資料，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
- 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
- 可供調查之具體事證。
杜絕貪腐行為
軒郁國際致力於誠信經營，強烈杜絕貪腐等違背公司倫理之事件發生，我們已於所有營運據點進行貪腐風險評估、比例達 100%，並無鑑別出重大的貪腐風險，此外，2022 年對軒郁國際全體(董事會、高階主管與員工)進行反貪腐溝通、比例達 100%，針對員工進行反貪腐的教育訓練、參與比例達 89%。2022 年度軒郁國際並無任何貪腐事件發生。
法規遵循
軒郁國際從永續的角度出發在法規最新資訊取得部分，透過訂閱主管機關電子報、RSS 及法規資料庫搜尋系統，隨時關注官方網站公告，了解法令更新狀況。我們平時亦藉由與產官學研不斷地資訊交流，策略化的形式深化與供應鏈的商業合作，而得以從不同的渠道了解產業新訊及法規脈絡，再以制度、工具及教育訓練逐步落實法規遵循。
軒郁國際對法規遵循均採取嚴謹態度，以確保業務執行等規劃符合相關法令規定；團隊中擁有具備法律知識及實戰經驗之法務部門，使我們得致力於向客戶提供合法合規之產品及服務，並維護客戶權益及其隱私。
基於軒郁國際及子公司新普利所提供之產品特性與原料廠商提供其成分功效介紹及相關研究資料，作為傳遞商品使用效果與促購推廣所使用的文宣廣告之行銷計畫上，仍因文字歧異產生誤解，偶有違反「宣傳廣告」之規定，據統計 2021 年度廣告違規警告之紀錄為軒郁國際 3 件、新普利 1 件，2022 年度廣告違規警告為軒郁國際3件、新普利２件，廣告違規裁罰為軒郁國際３件（共計罰鍰 12 萬）、新普利 2 件（共計罰鍰 8 萬），其餘無發生任何重大違規事件。
為此，我們特別針對主管機關來函所示之規範及指導，由法務部門主導，並會同對應部門彙整相關資訊，進行嚴格審查並修正改進相關流程和程序，以確保遵守且完成主管機關與法令之要求。
我們堅守承諾並致力於誠信治理、產品責任的實踐，以創造可持續價值的環境永續與社會共融。
- 主要違反法規為「化粧品衛生安全管理法第7條」及「食品安全衛生管理法第 28 條」。
- 2021 年無導致罰款或處罰之違規事件紀錄
- 軒郁國際內部訂定「罰款超過 100 萬元以上為重大違規事項」
智慧財產權維護
我們以台灣智慧財產權管理系統 -TIPS 管理規範所提出之避免侵權架構，建置內部一系列程序及規範辦法，如：誠信經營作業程序及行為指南、道德行為準則、智慧財產權管理辦法、研發循環規範、存取或處分資產處理程序等，並確保內外部相關人均須簽屬保密協議，落實智慧財產權「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，確保公司內部擁有足夠資源規劃、實施、持續改善智慧財產權之權利保護制度。
軒郁國際於員工報到時和與廠商簽約時，均有簽訂智慧財產權歸屬、營業秘密保密條款，亦定期提醒所有員工應注意維護與職務相關之營業秘密，透過教育訓練方式，加強員工對於智慧財產權與營業秘密的認知。
智慧財產權維護制度
智慧財產權維護實務
